Konvertibelt gældsbrev (Convertible Note)
Med et konvertibelt gældsbrev for långiveren to muligheder for at få indfriet sit lån: 1) Ved tilbagebetaling af lånet, eller 2) Som konvertering til kapitalandele i det låntagende selskab. Lexly har både dokumentskabeloner på konvertible gældsbreve, men kan også bistå med tilpasning og udfærdigelse af konvertible gældsbreve. Læs mere herunder.
Hvad er et konvertibelt gældsbrev?
Som udgangspunkt er et konvertibelt gældsbrev et dokument, som giver långiveren (aktionæren) flere muligheder for indfrielse af lånet. Det kan ske med enten med tilbagebetaling i form af kontanter eller som konvertering af gælden til kapitalandele.
Retten til indfrielse som konvertering af gæld til kapitalandele er en ret og ikke en pligt. Hovedaktionærer er ikke forpligtet til at lade sig betale med kapitalandele, med det kan være fordelagtigt af flere årsager.
For at gældsbrev kan betragtes som værende konvertibelt, er det væsentligt, at:
- Gældsbrevet hjemler en fordring og
- Gældsbrevet er tillagt en reel ret (men ikke en pligt) til at konvertere denne fordring til selskabskapital.
Hvad er formkravene til et konvertibelt gældsbrev?
Der findes få formkrav udover de ovenfor oplistede krav til konvertible gældsbreve. Derfor er der stor aftalefrihed for parterne i udformningen af gældsbrevet.
Lexly anbefaler dog, at man som minimum har følgende punkter afdækket i sit konvertible gældsbrev:
- Lånet, herunder størrelsen på lånebeløbet og overførselsdato.
- Forrentning, herunder rentesats, tilskrivningsperiode osv.
- Forfald, herunder forfaldsdato, eventuelle påkrav, osv.
- Konvertering, herunder retten - men ikke pligten - til at konvertere lånet til kapitalandele
- Udnyttelsestid, også kaldet konverteringsvinduet. Typisk angives førstkommende kapitalforhøjelse som et konverteringsvindue, men med en "bagstopper" i form af en dato, hvor der senest skal tages stilling til konverteringsmuligheden.
- Konverteringsvilkår, herunder om kun dele af lånet kan konverteres.
- Kurs på konverteringen, hvilket typisk angives som et "cap" på værdiansættelsen i kapitalforhøjelsen. Det bør også anføres, hvorvidt der kan ske kursjusteringer i løbet af lånets levetid.
- Formkrav på meddelelse om udnyttelse af sin konverteringsret.
- Vilkår for tegning af kapitalandelene og eventuel tiltrædelse af ejeraftale.
- Overdragelighed, herunder om långiver kan overdrage gældsbrevet til tredjepart.
- Omkostninger til udfærdigelse af gældsbrevet og til fuldbyrdelsen af konverteringen.
- Tvangsfuldbyrdelse jf. Retsplejelovens § 478, stk. 1, nr. 5.
- Lovvalg og værneting, herunder eventuel valg af voldgift.
Hvordan udstedes et konvertibelt gældsbrev?
Beslutningen om udstedelse af et konvertibelt gældsbrev skal træffes på en generalforsamling i selskabet.
Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen og registreres.
Dernæst skal selskabets vedtægter tilpasses det konvertible gældsbrev, idet vilkårene skal fremgå heraf. Det gælder dels vilkårene omkring forrentning og forfaldstid samt vilkårene for konvertering, såvel som tidspunktet og kursen. Endelig skal vedtægterne indeholde bestemmelser om betydningen af eventuelle ændringer i selskabets kapitalgrundlag forud for konverteringstidspunktet.
Lad Lexly udforme jeres konvertible gældsbrev
Ønsker du hjælp til at oprette et konvertibelt gældsbrev, så har det heldigvis aldrig været nemmere. Dermed sikrer du dig også, at alt bliver gjort lovmæssigt, og du slipper samtidig for besværet.
Opret din sag hos i vores platform, hvor du beskriver, hvad du ønsker hjælp til. Relevante papirer vedhæftes i forbindelse med oprettelsen af sagen. Husk at det er gratis og uforpligtende at oprette en sag hos os. Lexly er Danmarks førende digitale juridiske platform som alternativ til en almindelige selskabsadvokat.
Når vi har modtaget din henvendelse, vil den blive lagt i udbud blandt vores jurister med speciale i selskabsret. Lexlys jurister er nøje udvalgte eksperter indenfor deres fagområder, derfor kan du være sikker på at din opgave bliver løst bedst muligt. De vil kigge sagen og det dertilhørende materiale igennem. Har vores jurister opfølgende spørgsmål, har du mulighed for at besvare disse, så du og rådgiverne sammen kan danne jer et overblik over, hvilken løsning du har brug for. Du vil herefter modtage ét eller flere tilbud på, hvordan vi vil løse opgaven for dig.
Har du fundet et tilbud, som stemmer overens med din forventning på en løsning, accepterer du blot det pågældende tilbud, hvorefter sagsbehandlingen vil starte. På den måde har du det fulde overblik over, hvilke omkostninger der er forbundet med sagen. Først når sagsbehandlingen er afsluttet vil der ske betaling.
Al sagsbehandling sker online, så du har altid nem adgang til et overblik over, hvad der sker i din sag.