Vedtægter

Hvad skal vedtægterne indeholde?

For kapitalselskaber, dvs. ApS og A/S, gælder der en række minimumskrav, som følger af selskabsloven. Af disse krav gælder det, at som minimum skal oplyse følgende:

• Navn. Selskabets navn samt eventuelle binavne på dit selskab. Selskabsformen (anpartsselskab, aktieselskab henholdsvis partnerselskab eller forkortelserne ApS, A/S eller P/S) skal ligeledes fremgå af navn og binavne. Fx Godt Selskab A/S eller for binavn Godt Grønt Selskab ApS. Et binavn er et ekstra navn, som et selskab kan bruge til fx at markedsføre sig med. Det er gratis at registrere 5 binavne udover selskabets navn.
• Selskabets branche. Vedtægterne skal indeholde oplysning om den branche og/eller bibranche, som selskabet opererer indenfor.
• Selskabets adresse. Udover selskabets adresse skal også selskabets øvrige kontaktoplysninger fremgå af vedtægterne. Den kommune som selskabet har hjemsted i skal ligeledes anføres i selskabets vedtægter.
• Selskabets ledelse. Navnene på stiftere, direktører, bestyrelsesmedlemmer eller tilsynsrådsmedlemmer og eventuel revisor skal fremgå at selskabets vedtægter. Til at verificere de forskellige aktører i selskabet angives enten CPR- eller CVR-nummer. Der gælder andre regler for udlændinge, der ikke har CPR-nummer. De kan i stedet oplyse enten pasnummer eller nummer fra andet gyldigt identitetskort, der kan bruges til indrejse i et Schengenland. Kopi af dokumentationen skal vedhæftes registreringen. Vær opmærksom på, at alle selskaber skal have en direktion for at kunne opnå registrering hos Erhvervsstyrelsen. Det er dog ikke nødvendigt at indsætte en bestyrelse.
• Stiftelsesdato. Det er vigtigt at stiftelsesdatoen er identisk med datoen på stiftelsesdokumentet.
• Selskabets formål. Det kan fx være: "Selskabet har til formål at sælge og levere konsulentydelser til erhvervskunder indenfor energibranchen." Uanset hvad selskabets formål er, så er det en god idé, at lave en relativt bred formålsbeskrivelse, således at ledelsen har et større operationsområde i den daglige drift.
• Selskabets tegningsregel. Tegningsreglen beskriver, hvem i ledelsen, der kan indgå forpligtende aftaler for selskabet i situationer, der ligger udenfor selskabets daglige drift. Det er som oftest den administrerende direktør, der har tegningsret, men man kan sagtens vedtage tegning kræver både direktør(er) samt bestyrelsens underskrifter.
• Generalforsamlinger. Vedtægterne skal indeholde regler for, hvordan der indkaldes til generalforsamling.
• Vedtægtsændringer. For at sikre at eventuelle ændringer af vedtægterne besluttes en måde, der tilgodeser alle involverede parter i selskabet, er det vigtigt at selskabets vedtægter indeholder regler for, hvordan der træffes beslutning om vedtægtsændringer.
• Selskabskapitalen. Dette kaldes også den indskudte kapital. For et ApS er det minimum 40.000 kr. og for A/S minimum 400.000 kr. Herudover skal selve indskudsmetode og kurs anføres.
• Regnskabsår. De fleste selskaber har regnskabsår parallelt med kalenderåret, dvs. 1. januar til 31. december. Dog kan man sagtens vælge at have såkaldt forskudt regnskabsår. Har virksomheden en revisor skal denne anføres med navn. Dette er dog ikke nødvendigt, såfremt selskabet har fravalgt revision af årsrapporter. Sidstnævnte er normalt for mindre selskaber.

Valgfri tilføjelser til selskabets vedtægter

De minimumskrav, der er oplistet ovenfor, udgør grundreglerne for ethvert selskab. De fleste selskaber benytter sig derfor af en ejeraftale ved siden af vedtægterne. En ejeraftale forpligter ikke selskabet til at agere på en bestemt måde, men er derimod en aftale i mellem selskabets ejere, dvs. aktionærer eller anpartshavere. Da ejeraftalen ikke kan omfatte alle de forhold, som et selskab vil kunne komme ud for, er det oftest hensigtsmæssigt at tilføje en række ekstra punkter til selskabets vedtægter.

I mange situationer vil det derfor også være værd at overveje at tilføje nogle af de følgende bestemmelser til selskabets vedtægter:

• Salgsindskrænkninger. Der er i selskabsloven ingen begrænsninger vedrørende salg af anparter. Derfor gælder det, at såfremt ikke andet er aftalt, så kan en kapitalejer til enhver tid sælge sin andele til en tredjemand. Problemet med dette udgangspunkt er imidlertid tydeligt, idet de fleste virksomhedsejere gerne vil have en vis kontrol med, hvem de skal eje deres selskab sammen med. Derfor kan man indsætte en regulering af anpartssalg i selskabets vedtægter. Det kan fx være et krav om samtykke fra de andre ejere, førend anparterne kan videresælges. I nogle selskaber vil ejerkredsen formentlig kunne blive enige om, at såfremt en ejer vil sælge sine anparter, så har vedkommendes medejere forkøbsret til anparterne. En sådan bestemmelse vil skulle indeholde regler for, hvordan prisen i så fald fastsættes, herunder om medejerne har pligt til at betale samme beløb, som er blevet tilbudt af tredjemand, eller om prisen skal fastsættes af en revisor på baggrund af en nærmere defineret udregningsmodel.
• Medsalgsret og medsalgspligt. En medsalgsret giver minoritetsejere beskyttelse i tilfælde af, at en majoritetsejer ønsker at sælge sine andele i et selskab. I disse tilfælde vil en medsalgsret oftest give minoritetsejeren mulighed for at sælge sine anparter på samme vilkår som majoritetsejeren. Omvendt giver en medsalgspligt en minoritetsejer pligt til at sælge sine anparter i tilfælde af, at en majoritetsejer ønsker at sælge sine andele til en tredjemand, der ønsker at købe hele eller en vis portion af selskabet.

Ændring af vedtægter

Når dit firma vokser og udvikler sig, kan det nogle gange være nødvendigt at lave ændringer i firmaets grundlæggende regler, kaldet vedtægter. Disse ændringer kan påvirke både den daglige drift og hvem der leder firmaet. Vedtægterne, som oprindeligt blev lavet af firmaets ejere, kan kun ændres af dem.

For at ændre vedtægterne, skal der holdes et møde, kaldet en generalforsamling. Her skal mindst to tredjedele af ejerne stemme for ændringen. Det er vigtigt at følge reglerne i selskabsloven, men hvis disse er opfyldt, og der er nok stemmer for, kan vedtægterne ændres efter behov.

Hver gang du vil ændre i vedtægterne, stor som lille, skal du skrive et dokument, der hedder et beslutningsreferat. Dette referat skal indeholde flere vigtige oplysninger:

1. Information om firmaet, som navn, type, CVR-nummer og hvem ejerne er.
2. Navnet på den person, der leder mødet og skriver referatet, for at sikre dets nøjagtighed.
3. Den præcise dato for hvornår beslutningerne blev taget.
4. Oplysninger om, hvem der skal underskrive referatet – om det også skal være ejerne.

Når referatet er færdigt, skal det sendes til Erhvervsstyrelsen sammen med de opdaterede vedtægter. Hvis ændringerne i vedtægterne er store, kan det være en god idé at overveje at lave helt nye vedtægter.

Registrering af vedtægter

Når du har udarbejdet vedtægter for dit selskab, er det afgørende, at de bliver korrekt registreret hos de relevante myndigheder. I Danmark skal vedtægter for selskaber registreres hos Erhvervsstyrelsen. Ved registrering sikrer man, at vedtægterne bliver offentligt tilgængelige, og at de overholder dansk lovgivning, herunder selskabsloven.

Ved registrering af vedtægter er det vigtigt at sikre, at alle de nødvendige informationer, som selskabsloven kræver, er inkluderet. Det er også vigtigt at kontrollere, at vedtægterne ikke indeholder bestemmelser, der strider imod selskabsloven eller andre love. Hvis vedtægterne ikke opfylder kravene, kan Erhvervsstyrelsen nægte registrering.

Hvis vedtægterne bliver ændret på et senere tidspunkt, skal de ændrede vedtægter også registreres hos Erhvervsstyrelsen. Dette sikrer, at alle relevante parter altid har adgang til de gældende vedtægter for selskabet.

Det er også værd at bemærke, at manglende eller ukorrekt registrering af vedtægter kan medføre sanktioner for selskabets ledelse. Det kan være bøder eller i alvorlige tilfælde ansvar for eventuelle tab, som tredjeparter måtte lide som følge af manglende overholdelse af registreringspligten.

Til sidst er det vigtigt at huske på, at registrering af vedtægter ikke i sig selv garanterer, at vedtægterne er juridisk korrekte eller beskytter selskabets interesser på bedst mulige måde. Derfor kan det være en god idé at få professionel rådgivning, både når du udarbejder vedtægterne og når du registrerer dem.

Sådan hjælper Lexly dig med dine vedtægter

Ønsker du hjælp til at få en vurdering eller revidering af dit selskabs vedtægter, eller ønsker du at få hjælp til at oprette nye vedtægter, så har det aldrig været nemmere at komme nemt og sikkert i mål. Hos Lexly foregår det sådan, at du først opretter din sag hos os, hvor du beskriver, hvad du ønsker hjælp til. Har du relevante papirer til din sag, skal disse vedhæftes på sagen, som du nemt kan gøre i forbindelse med oprettelsen af sagen. Husk at det er gratis og uforpligtende at oprette en sag hos os.

Når vi har modtaget din henvendelse, vil den blive lagt i udbud blandt vores jurister med speciale i selskabsret. De vil kigge sagen og det dertilhørende materiale igennem. Har vores jurister opfølgende spørgsmål, har du mulighed for at besvare disse, så du og rådgiverne sammen kan danne jer et overblik over, hvilken løsning du har brug for. Du vil herefter modtage ét eller flere tilbud på, hvordan vi vil løse opgaven for dig.

Har du fundet et tilbud, som stemmer overens med din forventning på en løsning, accepterer du blot det pågældende tilbud, hvorefter sagsbehandlingen vil starte. På den måde har du det fulde overblik over, hvilke omkostninger der er forbundet med sagen. Først når sagsbehandlingen er afsluttet vil der ske betaling.

Al sagsbehandling sker online, så du har altid nem adgang til et overblik over, hvad der sker i din sag.