Ejeraftaler

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale (også kaldet en aktionæroverenskomst) er en kontrakt, der bestemmer forholdet internt mellem flere ejere af et selskab. Det er altid bedst at indgå ejeraftaler i fredstid. Derfor bør man som udgangspunkt også udarbejde en ejeraftale så tidligt som muligt, hvis man ønsker at starte et selskab sammen med andre personer. Som nævnt ovenfor, så er en ejeraftale et skriftligt dokument, der er bestemmende for, hvilke rettigheder og pligter ejerne hver især har.

En ejeraftale kan udformes som en forlængelse af selskabets vedtægter, hvormed man inkluderer informationer om kapitalandelene, stemmeret, arbejdsindsats mv. En ejeraftale er dog ikke en erstatning for vedtægter og må ikke være i strid med vedtægterne, da vedtægterne altid går forud for ejeraftalen. Af denne grund fungerer en ejeraftale alene som en intern aftale mellem ejerne.

På samme måde er en ejeraftale anderledes fra en ejerbog. Ejeraftalen er frivilligt oprettet, hvorimod en ejerbog er obligatorisk for et selskab. En ejerbog er en fortegnelse over et selskabs ejere samt deres respektive ejerandele i selskabet. En ejerbog skal forelægge hos Erhvervsstyrelsen.

Hvad bruges en ejeraftale til?

Der er en lang række af forhold, der skal behandles i en ejeraftale. Selvom nogle af punkterne i momentet for udarbejdelsen af ejeraftalen kan virke fjerne og langt ude i fremtiden, så gør man klogt i at behandle alle punkter med stor opmærksomhed. Nogle af de forhold, der typisk behandles i en ejeraftale er blandt andet følgende:

• Arbejdsindsats

Hvor stor en arbejdsindsats skal ejerne hver især lægge i virksomheden? Hvis ikke man har forventningsafstemt om dette punkt, kan man risikere en situation, hvor man har en ejer, der reelt set sidder ''gratis'' med i virksomheden.

• Salg af ejerandele

Ønsker en ejer at sælge sin ejerandel, bør det i den forbindelse blandt andet overvejes, om de andre ejere bør have en forkøbsret. Således at de resterende ejere fortsat kan bevare kontrollen med selskabet.

• Advisory board

Mange nyopstartede virksomheder kan nyde godt af gode råd og vejledning fra erfarende erhvervsfolk. Derfor vælger flere i den forbindelse at nedsætte et såkaldt advisory board, som man som ejer kan sparre med, hvis det er behov for dette.

• Kapitalforhøjelse og andre økonomiske ændringer.

Hvis der eksempelvis foretages en kapitalforhøjelse, og der indhentes nye kapitalejere i virksomheden gennem dette, skal ændringen også indføres i ejeraftalen.

• Succession

I forbindelse med potentielle nye kapitalejere kan det ligeledes reguleres, hvordan alle fremtidege ejere af selskabet skal tiltræde ejeraftalen.

• Immaterielle rettigheder og tavshedspligt

En ejeraftale benyttes også ofte til at beskytte virksomheden og dens frembringelser. Af denne grund vil man i ejeraftalen ofte indføre regler om fortrolighed og tavshedspligt for at beskytte selskabets immaterielle rettigheder. Det kan i denne forbindelse også fastslås, hvem der har ret til eventuelle intellektuelle frembringelser og patenter, som selskabet ligger inde med.

• Konkurrenceklausul

En konkurrenceklausul benyttes til at begrænse den ansattes mulighed for at optage en stilling i en konkurrerende virksomhed. Hvis forholdet ikke allerede er reguleret i ansættelsesaftalen, vil virksomheden være nødsaget til at indarbejde en konkurrenceklausul i fratrædelsesaftalen.

• Kundeklausul

En kundeklausul benyttes til at begrænse medarbejderes fremtidige adgang til at kunne benytte det netværk af kunder, som medarbejderen opnår som led i ansættelsesforholdet. Hvis forholdet ikke allerede er reguleret i ansættelsesaftalen, vil virksomheden være nødsaget til at indarbejde en kundeklausul i fratrædelsesaftalen.

Hvorfor bør man have en ejeraftale?

En ejeraftale er et vigtigt værktøj, som kan bruges til at afklare aftaler og forpligtelser mellem ejerne af et firma. Det er en måde at sikre, at alle ejerskabsmuligheder er tydeligt defineret, så der ikke opstår uoverensstemmelser eller misforståelser. En ejeraftale er særlig vigtig for selskaber med flere ejere, da det sikrer, at alle ejere er klare over hvilke rettigheder og forpligtelser de har, hvor aftalen kan reducere risikoen for senere stridigheder. 

En ejeraftale kan spare en masse tid og energi, da det sikrer, at ejerne har den nødvendige forventningsafstemning og klarhed om deres rettigheder over for hinanden. En ejeraftale kan også give mere beskyttelse for ejerne, da det muliggør en større gennemsigtighed omkring ejerskabet og giver klare aftaler og regler for, hvordan selskabet skal drives. 

Hvis ejeraftalen ikke overholdes

Det bør ligeledes aftales, hvordan man sanktionere en manglende overholdelse af ejeraftalen. Det er sædvanligt, at det fremgår af en ejeraftale, at en ejers konkurs skal betragtes som misligholdelse af ejeraftalen. I tilfælde af en ejers konkurs, kan det i en ejeraftale anføres, næsten undtagelsesfrit, at de øvrige ejere tildeles en køberet til den konkursramte ejers kapitalandele i selskabet. Herudover ses det ofte, at der i en ejeraftale tilføjes, at køberetten kan udnyttes til en af selskabets revisor fastsat værdi, der skal afspejle kapitalandelenes værdi i handel og vandel, idet en sådan pris dog reduceres med 25%. Hensigten er altså, at det skal koste noget at gå konkurs.

Dette var blot et meget kort uddrag af, hvilke punkter, man bør komme ind på i en ejeraftale.

50/50 ejeraftale

En deadlock klausul benyttes til at løse konflikter i et selskab. Ejerstrukturen består af 2 ejere, der hver i sær ejer lige meget (50/50). Her er klausulen til for at bestemme, hvad der skal ske, hvis der opstår en konflikt mellem to ligeværdige ejere. En deadlock klausul kan variere i, hvordan en konflikt hånderes med alt fra, at hver ejer kan afgive tilbud om at købe den anden ejers ejerandele for en given pris til, at tvisten løses ved eksempelvis mediation eller kompromis. I værste fald kan der, ved manglende initiativ for en eller begge parter aftales, at hvis ingen af parterne foretager sig noget inden for en periode af eksempelvis 6 uger, så kan enhver af parterne kræve selskabet opløst ved likvidation.

Ejeraftale og vedtægter

En ejeraftale er et dokument, der udelukkende er bindende for parterne i aftalen, altså ejerne. Med dette menes der, at det er vigtigt at være opmærksom på, at selskabet ikke er bundet af en ejeraftale på samme måde som selskabet er bundet af dets vedtægter. Det er derfor meget vigtigt, når der skal udarbejdes en ejeraftale, at denne er i overensstemmelse med selskabets vedtægter. Vedtægterne vil altid gå forud for en ejeraftale i en konflikt.

Krav til ejeraftaler

Selskabsloven har en stor grad af aftalefrihed til hvilke vilkår, der skal indgå i aftalen. Derfor er det op til parterne selv, at udarbejde indholdet til ejeraftalen. Det enestekrav for en ejeraftale er, at alle parter har underskrevet aftalen. Ejeraftalen er som udgangspunktet heller ikke obligatorisk, men anbefales kraftigt, hvis der er flere ejere i selskabet. Hermed minimerer du chancen for misforståelser, som i værste tilfælde kan medføre driftstab og økonomisk tab.

Hvad koster en ejeraftale?

Hvis du ønsker rådgivning angående udarbejdelse, gennemgang eller anden form for selskabsretlig sparring, kan du med fordel se længere nede for, hvordan du bærer dig ad hos Lexly. Alternativt kan du springe nogle trin over ved at downloade din helt egen skabelon til en ejeraftale. Vores kontrakt er udarbejdet og ajourført af nogle af landets førende jurister. Derfor kan du være sikker på, at indholdet svarer til dine og dine partneres juridiske behov. Hvis du har behov for efterfølgende rådgivning eller anden form for sparring angående din skabelon, kan Lexly også bistå dig med dette.

Ønsker du hjælp til at udarbejde ejeraftaler?

En udarbejdelse af en ejeraftale er et område, hvor det virkelig kan frarådes at gå på kompromis med den juridiske rådgivning. Som en af de bærende søjler i virksomheden, er en ejeraftale et meget vigtigt juridisk dokument. Ejeraftalen kan på sin vis siges at være hele grundlaget for selskabet samt ejernes erhvervsudøvelse i forbindelse hermed.

Hos Lexly kan du modtage kompetent juridisk rådgivning i relation til alle aspekter vedrørende udarbejdelsen af ejeraftaler. Herudover kan du downloade din helt egen ejeraftale allerede, som er udfærdiget og ajourført af vores rådgivere med speciale inden for selskabs- og erhvervsret. Vores juridiske eksperter i selskabsret har mangeårig erfaring med netop udfærdigelsen af ejeraftaler. Herudover har de et godt kendskab til alle de forhold, der er af betydning i forbindelse med ejeraftaler. Uanset om der ønskes en generel rådgivning om, hvilke faktorer opmærksomheden skal henledes på i udarbejdelsen af en ejeraftale, eller om der ønskes en egentlig udarbejdelse af en ejeraftale, så er det alt sammen noget, vi hos Lexly kan hjælpe med. Vi leverer ikke blot juridisk rådgivning. Vi har også stor opmærksomhed på de forretningsmæssige aspekter, der gør sig gældende i den enkelte situation.

Du kan derfor trygt vælge Lexly, hvis du vil sikkert i mål med en ejeraftale.

Hvordan foregår sagsbehandlingen for ejeraftaler?

Ønsker du juridisk rådgivning vedrørende ejeraftaler, foregår det praktisk sådan, at du skal oprette en sag hos os. Her beskriver du, hvad du gerne vil have hjælp til og omfanget af dit behov. Har du noget tilhørende sagsmateriale, skal dette vedhæftes på sagen, som du nemt kan gøre i forbindelse med oprettelsen af sagen. Husk at det er gratis og uforpligtende at oprette en sag hos os.

Når vi har modtaget sagen, vil den blive lagt i udbud blandt vores jurister med speciale i selskabsret. De vil kigge sagen og dertilhørende materiale igennem. Har vores jurister opfølgende spørgsmål, har du mulighed for at besvare disse på platformen. Når rådgiverene har fået et overblik over, hvilken løsning du har brug for, vil du modtage ét eller flere tilbud på, hvordan vi vil løse opgaven for dig.

Har du fundet et tilbud, som stemmer overens med din forventning på en løsning, accepterer du blot det pågældende tilbud. Herefter vil sagsbehandlingenstarte. På den måde har det det fulde overblik over, hvilke omkostninger der er forbundet med sagen. Først når sagsbehandlingen er afsluttet, vil der ske betaling.

Al sagsbehandling sker online, så du har altid nem adgang til et overblik over, hvad der sker i din sag.