Spaltning

Hvad er en spaltning?

Det er for et selskab (ApS eller A/S) muligt at foretage en spaltning, således at en del eller alle aktiviteterne flyttes til et andet selskab, der derefter fortsætter aktiviteterne. Formålet med en spaltning er, at man kan flytte aktiviteter, der måske adskiller sig fra selskabets øvrige aktiviteter ud af det oprindelige selskab og i stedet over i et andet selskab. Disse aktiviteter kan eksempelvis være risikobetonede, frasalg, bodeling eller endda uenighed i form af forskellige ønsker i ejerkredsen. Ved en spaltning kan man adskille aktiviteterne i to selskaber i stedet for at have dem samlet i et. Det er oftest set, at spaltninger fremkommer i kombination med andre omstruktureringsmuligheder såsom skattefrie aktieombytninger.

Hvilke typer spaltninger findes der?

Der findes flere forskellige typer af spaltning, men der vil hovedsageligt sondres mellem grenspaltning og ophørsspaltning, hvori disse adskiller sig ved, hvorvidt det indskydende selskab fortsat eksisterer efter spaltningen eller om denne ophører. Det indskydende selskab skal i denne sammenhæng anses som det ”gamle selskab”, altså selskabet, der eksisterer forinden spaltningen påbegyndes.

Hvad er grenspaltning?

Ved grenspaltning, er der tale om en situation, hvor det indskydende selskab overfører en del af sine aktiviteter til et nystiftet eller allerede eksisterende selskab og det indskydende selskab vil efter spaltningen fortsætte med de aktiviteter, der er tilbage i selskabet.

En grenspaltning er særligt brugbar, når to ejere af det samme selskab ikke længere ønsker at drive forretning sammen, så de bliver enige om at spalte selskabet ved grenspaltning. I dette tilfælde vil selskabet spaltes ligeligt (50/50). Fordelen ved en grenspaltning vil i dette tilfælde være, at ejer A kan forsætte driften af det oprindelige selskab, hvis han ønsker dette, hvorimod ejer B kan flytte sin del af det indskydende selskabs aktiver til et nyt selskab.

Hvad er ophørsspaltning?

Ved ophørsspaltning overføres alle aktiviteter i selskabet til enten to eller flere nye eller allerede eksisterende selskaber, hvorefter det indskydende selskab vil ophøre. For ophørsspaltning gælder der ikke det samme krav om, at det skal være en selvstændig gren af selskabet, der kan fungere for egne midler der overføres, dog må formålet ikke være skatteunddragelse eller skatteundgåelse.

En ophørsspaltning er nødvendig, når to ejere af det samme selskab ikke længere ønsker at samarbejde, og hvor disse ønsker at spalte det indskydende selskab til to nye selskaber og dermed lade det oprindelige selskab ophøre. I dette tilfælde opretter ejer A sit eget selskab med sin andel fra det forhenværende selskab, og ligeledes opretter ejer B sit eget selskab med sin del fra det forhenværende selskab.

Skattefri spaltning

Skattefri spaltning har lovgrundlag i fusionsskattelovens (FUL) § 15 a og b, og det er vigtigt at være opmærksom på, at skattefri spaltning kan ske med eller uden tilladelse fra SKAT. Selskaber, der kan anvende skattefri spaltning kan findes i EU’s fusionsdirektiv artikel 3. Ud fra denne kan alle anpartsselskaber og aktieselskaber i Danmark anvende skattefri spaltning. Undtagelsesvist kan selskaber, der ikke længere er skattepligtige i Danmark, samt interessentskaber og kommanditselskaber ikke anvende FUL § 15 a og b. Disse selskaber betegnes efter Skattestyrelseslovens § 2 som transparente enheder.

Krav til dokumenter for spaltning

For enhver spaltning skal der som udgangspunkt udarbejdes en lang række dokumenter, herunder en spaltningsplan, spaltningsredegørelse mv. Det er et krav, at spaltningen offentliggøres overfor Erhvervsstyrelsen, som derefter vil oplyse om den forestående spaltning på CVR.

En spaltningsplan er dog deklaratorisk og kan dermed fraviges ved enighed. Her er det et krav, at alle selskaber er ApS’er og samtlige kapitalejere er enige om fravigelsen af en spaltningsplan. I sådanne tilfælde kan en spaltning falde ind under det man kalder en ”straksspaltning”.

Ved en straksspaltning forstås en situation, hvor en spaltning i bund og grund gennemføres hurtigere end normalt. Det skal dog understreges, at der ved straksspaltning gælder et krav om, at en revisor skal udarbejde en kreditorerklæring, der positivt skal udtale, at eventuelle kreditorer er sikret tilstrækkeligt i forbindelse med straksspaltningen. Hvis der imod alle forventninger er tale om en negativ kreditorerklæring, kan en straksspaltning ikke ske.

Lad Lexly hjælpe dig

Ønsker du juridisk rådgivning, så har det heldigvis aldrig været nemmere. Ved at lade Lexly behandle din sag sikrer du dig, at alt bliver gjort lovmæssigt, og du slipper samtidig for besværet. Hos Lexly foregår det sådan, at du først opretter din sag hos os, hvor du beskriver, hvad du ønsker hjælp til. Har du relevante papirer til din sag, skal disse vedhæftes på sagen, som du nemt kan gøre i forbindelse med oprettelsen af sagen. Husk at det er gratis og uforpligtende at oprette en sag hos os.

Når vi har modtaget din henvendelse, vil den blive lagt i udbud blandt vores jurister med speciale inden for retsområdet. Lexlys jurister er nøje udvalgte eksperter indenfor deres fagområder, hvorfor du kan være sikker på, at din opgave bliver løst bedst muligt. De vil kigge sagen og det dertilhørende materiale igennem. Har vores jurister opfølgende spørgsmål, har du mulighed for at besvare disse, så du og rådgiverne sammen kan danne jer et overblik over, hvilken løsning du har brug for. Du vil herefter modtage ét eller flere tilbud på, hvordan vi vil løse opgaven for dig.

Har du fundet et tilbud, som stemmer overens med din forventning på en løsning, accepterer du blot det pågældende tilbud, hvorefter sagsbehandlingen vil starte. På den måde har du det fulde overblik over, hvilke omkostninger der er forbundet med sagen. Først når sagsbehandlingen er afsluttet vil der ske betaling.

Al sagsbehandling sker online, så du har altid nem adgang til et overblik over, hvad der sker i din sag.